在公司解散清算向破产清算转换过程中，由于发现公司财产不可以清偿全部债务的情形，公司已经组成清算组，并且已推行很多清算法律行为，包含对公司负债及公司财产、债权等的清理，经营业务的了结等。这类行为在破产清算中产生何种法律成效，两种程序之间对于具体清算法律行为怎么样衔接，是现在清算法律规范中的空白，也是司法中的难题。笔者就几种典型情形进行探讨。

1、原清算组能否担任破产清算中的管理人

破产法确立了破产管理人规范，并规定管理人主要由依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，但保留了由有关部门、机构的职员组成的清算组担任管理人的可能。那样，解散清算中的清算组能否续任破产清算程序中的管理人？对此，最高法院在有关规定中提出可以续任管理人的最重要条件是清算组成员需要是“政府有关部门、编入管理人名册的社会中介机构、金筹资产管理公司”，与人民银行和金融监督管理机构指派的职员。除此之外，清算组成员还应没有特定的“利害关系”。依据上述需要，笔者觉得，解散清算中的公司股东、董事、上级主管单位等，不可以以清算组成员身份继续担任破产清算中的清算组管理人成员，但政府部门职员参与破产清算是履行公务，不需要回避。对于参与解散清算的中介机构，则应区别两种状况：一是参加普通清算的中介机构。在由公司清算义务主体启动推行的普通清算中，参加清算组的中介机构即便之前与公司并无特定利害关系，但其参与清算的身份像公司清算义务主体的代理人或受托人，其履行清算职务遭到清算公司股东会等权力机构的约束和控制，不具备独立法律地位，与清算公司存在利益上的一致性，因此，需要回避破产清算。二是参与特别清算或司法清算的中介机构，因为此类中介机构参与清算系依据国家行政管理部门或者法院命令并对其负责，在法律地位上独立于清算中的公司，如满足有关条件，自可延续承担管理人职责。从近两年陆续进入破产清算程序的风险券商清算组的组成来看，基本沿用了由证券监管部门确定的参加行政清理清算组的中介机构及金筹资产管理公司。在这里，就不可以仅仅由于上述机构参与了行政清理而认定其具备应当回避的“利害关系”。

2、原债权申报程序对破产清算的影响

解散清算中的债权公告通知与申报程序，与破产清算的相应程序基本相同。然而，对于解散清算中的已申报债权，在破产清算中应作为已知债权还是已申报债权？对于解散清算中逾期申报或者未申报的债权，破产清算中应否给予申报资格？解散清算程序中对申报债权的审察建议是不是可以直接为破产清算程序采纳？这类都是破产清算程序中债权申报时需要解决的问题。

从理论上来讲，对于解散清算程序中已申报的债权，可作为破产清算中的已知债权，但不可以直接作为已申报债权，管理人仍需书面公告该等债权人，而债权人仍需申报后方能行使破产程序中的权利。在近几年证券公司破产案件的实践中，常见使用通知确认方法，将行政清理过程中已申报债权确觉得破产清算中已申报债权，较好地解决知道散清算中巨量已申报债权向破产清算过渡的问题。笔者觉得，在由解散清算转换而来的普通企业的破产清算程序中，基于解散清算和破产清算中债权申报行为在倡导权利性质上的一致性，可直接通过通知确认申报行为效力的方法，将解散清算中已申报债权登记为破产清算中的债权申报。

而未在解散清算的债权申报期内申报的债权包含三类：一类是在财产分配之前申报的逾期申报债权；一类是财产分配之后申报的债权；还有一类是解散清算时未申报的债权。对于逾期申报债权能否在解散清算程序中得到清偿或在什么阶段进行清偿的问题，公司法第一百八十六条第一款仅规定债权人应在债权申报期内申报债权，但未说明债权人逾期申报时会产生何种法律后果。公司解散清算司法讲解对上述规定有所发展，明确允许债权人在公司清算程序终结之前补充申报债权，逾期申报债权可在公司尚未分配的财产及股东已获得的剩余财产范围内获得清偿。在逾期申报债权是第一类情形时，因为司法讲解中的“公司尚未分配的财产”指向不明，实践中存在两种建议：一是类推适用破产法关于补充申报债权可以参与尚未分配财产分配的规定，确认此类逾期申报债权也可以与期内申报债权同比率受偿；二是解散清算债权的范围仅限于申报期限内申报的债权，逾期申报债权仅能就期内申报债权分配剩余部分行使求偿权。